succede in borsa

La storia surreale delle Opa che ne ha viste di tutti i colori

Dal caso Camfin, ancora in corso, che dimostra l’inadeguatezza della giustizia ai tempi del mercato, alla spinosa vicenda pizzarotti-carboli fino al caso Procomac

La storia surreale delle Opa che ne ha viste di tutti i colori

La storia della borsa italiana è piena di racconti ed episodi a tratti surreali e a cui si stenta a credere. Non si era ancora vista però una società chiedere agli aderenti a un’offerta pubblica di acquisto di restituire una parte del prezzo pagato. È ciò che sta accadendo agli ex azionisti Camfin che nel 2013 apportarono le proprie azioni all’opa lanciata dalla società Lauro 61, partecipata tra gli altri dalla Marco Tronchetti Provera & C.,  proponendo un prezzo di acquisto pari a 0,80 per azione.

Marco Tronchetti Provera, attore di un’Opa sulla Camfin che è stata oggetto di un incredibile palleggio normativo e giurisdizionale tra autorità dello Stato

La Consob aveva però disposto la rettifica del prezzo, da 0,80 a 0,83 euro per azione, causando all’offerente un maggior esborso di circa 8,5 milioni di euro. Secondo la Commissione c’erano stati  acquisti sul mercato da parte di soggetti riconducibili a Lauro 61.

A seguito di ricorsi amministrativi, la decisione della Consob il 9 novembre 2018 è stata annullata in via definitiva dal Consiglio di Stato (Sentenza 6330) che, accogliendo le istanze, ha ritenuto non sussistenti le condotte contestate dall’Autorità riconoscendo che, nel corso dell’offerta, Lauro61 aveva operato sempre in piena legittimità. La richiesta di danni alla Consob è stata invece rigettata in quanto mal formulata e senza la doverosa quantificazione del danno, che in linea di principio è ancora possibile richiedere mediante l’avvio di una causa civile.

Il Consiglio di amministrazione di Camfin ha invitato gli azionisti che avevano beneficiato della modifica in aumento del prezzo dell’opa del 2013 ad estinguere la loro obbligazione devolvendo direttamente le somme ricevute in eccesso a un’associazione non-profit per la ricerca.

Non è detto che la società proceda, specie per importi non elevati. L’invito sta pervenendo a mezzo lettera raccomandata, nella quale la società si riserva di agire per il recupero dell’indebito arricchimento. Gli azionisti interessati sono davanti a un bivio: pagare oppure attendere l’eventuale richiesta successiva. In ambo i casi sono pur’essi titolati a richiedere a loro volta alla Consob la somma contestata. Operazione all’atto pratico tutt’altro che semplice. Anche la sola estensione alla Commissione del giudizio intentato da Camfin non è pacifica.

Qualche dubbio sussiste pure in merito del capital gain pagato all’epoca, ma - a parere di chi scrive - si ha diritto a una minusvalenza in base all’articolo 6, comma 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, laddove prevede che i proventi conseguiti in sostituzione dei redditi e le indennità ottenute, anche in forma assicurativa, a titolo di risarcimento di danni consistenti nella perdita di redditi, esclusi quelli dipendenti da invalidità o morte, costituiscono redditi della stessa categoria di quelli sostituiti o perduti.

Soprattutto la vicenda Camfin evidenza tutta l’inadeguatezza della Giustizia in Italia riguardo i tempi di intervento, peggio ancora quando rapportati alla velocità dei mercati finanziari e dell’economia in generale. Nei tempi moderni ancora più di prima.

Francesco Bellavista Caltagirone lanciò alla fine del 2004 un’Opa volontaria sull’Acqua Marcia, già sua al 67,06%

Camfin non è il primo caso di stranezze in merito di Opa. La storia più assurda, e che forse avrebbe meritato più attenzione da parte della Vigilanza e della Magistratura, è l’Opa di Pizzarotti su Garboli.

La famiglia Pizzarotti, che acquistò la società, ne avrebbe (usiamo il condizionale, tanto la cosa pare assurda) controllato i conti solo dopo averla comprata.

Inoltre si sarebbero accorti di tutto immediatamente dopo la fine dell’opa che avevano dovuto lanciare dal 16 agosto al 5 settembre 2005 sulle azioni non possedute e andata deserta perché il prezzo di mercato dei titoli era superiore a quello di offerta (2,309).

Non paghi di ciò, i Pizzarotti evitarono di porre in essere la soluzione più facile: lanciare una nuova offerta di acquisto sulle azioni in circolazione ed eliminare la questione con un esborso limitato, dato lo scarso controvalore del flottante. Al contrario decisero di annullare le vecchie azioni e di proporre un aumento di capitale, operazione ovviamente naufragata perché il mercato non si fidava più di loro.

Il titolo fu sospeso il 14 settembre 2005 dalle negoziazioni a seguito del rilascio della semestrale al 30 giugno 2005 da cui risultava una perdita complessiva di 60,562 milioni. Di conseguenza, l’assemblea straordinaria del 27 dicembre deliberò di azzerare integralmente il capitale sociale annullando le vecchie azioni e di ricostituirlo mediante un aumento di capitale.

Gli eventi, assieme alla loro tempistica, portarono all’intervento della Consob, che il 5 dicembre 2005 impugnò il bilancio, e della Procura di Parma che aprì un fascicolo ipotizzando il reato di falso in prospetto di Opa. L’inchiesta fu archiviata perché i consulenti incaricati verificarono che “l’acquirente non ebbe il tempo per vedere i conti, pressato come era dalle offerte dei concorrenti, e anche questi ultimi non si erano accorti di niente”. 

Da notare come il venditore avesse escluso la possibilità di rilasciare fideiussioni, imponendo all’acquirente di non promuovere procedure concorsuali per almeno cinque anni: nonostante ciò, e senza aver potuto controllare i conti “per la fretta”, Pizzarotti comprò lo stesso.

I consulenti scrisserò anche cose di ben altro tenore: Pizzarotti e i suoi rappresentanti erano perfettamente a conoscenza delle perdite di Garboli, rinvenute molto prima della pubblicazione del prospetto di Opa e le avrebbero comunicate al mercato solo al termine dell’offerta. Pizzarotti aveva effettuato una vera e propria due diligence sin da un anno prima, tramite la quale erano state effettuate diverse verifiche e presi contatti informativi con il precedente proprietario e con i suoi controllori e revisori dei conti.

Tutto confermato dalla Pwc, la quale comunicò via mail il 13 e 14 luglio 2004 che “la società vale ben poco e potrebbe essere foriera di numerose sorprese causate da un rilevante contenzioso con i committenti” e ancora “il bilancio appare guidato per avere un piccolo utile”. Pizzarotti pertanto procedette all’acquisto di Garboli nella piena consapevolezza che fosse una società in piena crisi ma con lo scopo di incorporarla e godere di notevoli benefici fiscali (crediti d’imposta) tramite i quali ripagarsi l’esborso effettuato. Tutto ciò in pieno disprezzo degli azionisti di minoranza, i quali si sono visti annullare le azioni possedute. L’inchiesta però non ebbe seguito.

Esiste anche un caso di Opa riparatrice: quello di Procomac, attiva nell’impiantistica per il packaging di bevande e alimenti, arrivata in Borsa il 6 luglio 2004 e a metà settembre opata dallo stesso socio di maggioranza, Ermanno Morini.

Un caso da Guiness dei Primati: due mesi e poco più di negoziazioni e poi la decisione di delistare presa dal medesimo soggetto che aveva portato il titolo sul mercato.

Esiste anche un caso di Opa riparatrice, quello di Procomac, attiva nell’impiantistica per il packaging di bevande e alimenti, opata dallo stesso socio di maggioranza, Ermanno Morini

Il motivo fu dovuto alla relazione semestrale pessima, con altrettante negative prospettive. Il prezzo di Opa fu lo stesso del collocamento: 3,50 euro per azione. Le motivazioni furono la “sfavorevole congiuntura economica e un imprevedibile andamento sfavorevole del business della società relativo al primo semestre 2004, per effetto del quale è prevedibile che i risultati dell’intero esercizio si discostino dalle prospettive a suo tempo illustrate nel prospetto di quotazione”. “Consapevole delle conseguenze pregiudizievoli sul corso del titolo” di questi risultati, Morini ha così deciso “di offrire al mercato l’opportunità di neutralizzare il presunto effetto pregiudizievole sugli investimenti effettuati in azioni Procomac.

Il perdurare di una congiuntura economica negativa e in particolare le mutate condizioni del nostro settore hanno contribuito a determinare un forte calo della redditività del nostro gruppo. Tutto ciò unito al fatto che gli ordini previsti per luglio e agosto non sono stati formalizzati e che la maggior parte dei nostri clienti ha rinviato gli investimenti al 2005, ci ha portati a non essere in grado di rispettare gli obiettivi per fine 2004 promessi al mercato. Crediamo che questa operazione sia la soluzione migliore per consentire agli investitori e ai piccoli azionisti di uscire alla pari con un prezzo di Opa uguale a quello di collocamento”.

Si può essere d’accordo su tutta la linea, ma possibile che tutti i soggetti interni ed esterni all’azienda (sindaci, revisori,  consulenti legali e finanziari) non avessero colto nemmeno un segnale di ciò che stava avvenendo in azienda proprio mentre erano a lavorare sulla quotazione?

L’Opa su Procomac fu infatti definita riparatrice perché decisa anche, probabilmente soprattutto, per risparmiare a tutti grane in Tribunale e soprattutto presso le Procure della Repubblica. 

Tre casi apparentemente minori, perché riguardanti titoli a bassa capitalizzazione, di opa più o meno vere dimostrano lo scarso attivismo di chi ai tempi aveva il dovere di intervenire.

Alla fine del 2004, l’immobiliarista Francesco Bellavista Caltagirone che già possedeva il 67,06% concluse con successo un’offerta volontaria su Acqua Marcia, titolo storico di Piazza Affari, nonostante il prezzo offerto di 0,33 euro per azione non fosse per niente generoso. Prova ne fu il fatto che la Consob stabilì in ben 0,549 il prezzo di acquisto per la successiva offerta per il residuo 7,35% della società.

Per la prima volta si assistette a un ricorso al Tar che obbligò la Consob a rivedere i criteri per la fissazione del prezzo, che fu ridotto a 0,532. Una vittoria fino a un certo punto per Caltagirone, dato che alla riammissione al listino le azioni  Acqua Marcia salirono addirittura al di sopra del primo prezzo fissato, a conferma delle stranezze notate in precedenza. 

Poco dopo l’avvio infatti, risultava già apportato all’offerta un quantitativo di azioni che consentiva  di superare il 90% del capitale e di conseguenza avere diritto all’Opa residuale, offrendo agli azionisti il quadro di un titolo che sarebbe di sicuro stato revocato dalle quotazioni.

Le azioni vennero apportate all’Opa a 0,33 quando il titolo sul mercato quotava ben oltre tra 0,34 e 0,36 ed i volumi per assorbire i titoli c’erano. La quasi totalità dei titoli apportati all’offerta “sarebbero stati portati all’Opa da una stessa mano”, come riportato da “Finanza & Mercati”.

La Banque Populaire du Luxembourg si dichiarò pronta a rilevare per 18 euro per azione la società di vendite online Dmail allora quotata al Nuovo Mercato

Il soggetto, o i soggetti, che apportarono all’offerta quelle azioni rinunciarono a un consistente maggior guadagno stimabile, per difetto, in un milione di euro. Tipi sbadati, o mani amiche?

Un episodio che pure avrebbe meritato l’interessamento attivo della Vigilanza risale al 6 novembre 2001, quando la Banque Populaire du Luxembourg si dichiarò pronta - per conto di terzi rimasti ignoti prima, durante e dopo - a rilevare per 18 euro per azione la società di vendite online Dmail allora quotata al Nuovo Mercato.

Un prezzo abnorme rispetto ai 9,98 euro della chiusura precedente, già in forte rialzo sull’onda delle indiscrezioni. L’offerta sarebbe rimasta valida fino al 20 dicembre, ma il termine trascorse senza che accadesse alcunché.

 Il titolo Dmail ovviamente precipitò, tornando ai livelli precedenti e anche meno. L’episodio è anche ricordato per essere stato il primo caso del genere fortemente dibattutto nei forum web finanziari italiani.

La Consob avrebbe potuto, e anzi dovuto, pretendere un immediato e formale comunicato e ancora di più indagare una volta che la presunta offerta si era risolta in una bolla di sapone. Ciò che accadde ormai diciotto anni fa si chiamava, e ancora oggi si chiama, aggiotaggio. Un reato per il quale occorreva trasmettere gli atti alla Magistratura.

Nel novembre 2002 invece la Final di Luisa Angelini cedette la proprietà di Stayer, società ferrarese produttrice di utensili elettrici e macchine per la lavorazione del legno, alla Efi della famiglia Bergamaschi, vendendo per un euro tutto il proprio pacchetto azionario oltre 6,364 milioni di crediti verso la stessa Stayer (un altro rinunciato da Final) da convertire in capitale sociale.

Il prezzo di vendita fa comprendere come la società versasse in grave crisi, eppure la Consob non deliberò l’esenzione dall’obbligo di Opa prevista in casi simili. Probabile che Stayer non si sarebbe salvata ugualmente ma il maggiore esborso era insostenibile per i nuovi proprietari che non effettuarono l’Opa, finendo per essere sanzionati con la sterilizzazione del diritto di voto e l’obbligo di scendere sotto il 30% del capitale. 

Le azioni eccedenti finirono a probabili prestanome, tra i quali quel Giorgio Ruolino noto alle cronache per essere stato coinvolto nel delitto Siani, giornalista de Il Mattino e per la vicenda Telekom Serbia.

La Efi, dopo aver deliberato un aumento di capitale per 10 milioni di euro e facendosi carico anche dell’eventuale inoptato, fallì il 6 agosto 2003. Stayer il 4 maggio successivo con bilanci in pesantissimo rosso da sette anni, perdite che ammontano a circa sei milioni di euro a fronte di un patrimonio netto dell’azienda di 1,2 milioni di euro, produzione ferma, crediti dei fornitori per 1,2 milioni di euro e affidamenti azzerati con le banche. 

Dulcis in fundo Deloitte & Touche, società di revisione, aveva dichiarato di non essere in grado di dire se il bilancio consolidato 2002 fosse stato redatto con chiarezza e rappresentasse in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del gruppo. La domanda ancora oggi irrisolta è: con simili dati come ha fatto la Consob a negare l’esenzione dall’obbligo di Opa?

*articolo pubblicato su Investire di dicembre

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